中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的通知
中国证券监督管理委员会
证监发(2001)41号



各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票的公司：
为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》，自本准则发布之日起施行。所有尚未获股票发行审核委员会审核通过的拟首次公开发行股票的公司，均应按本准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要。中国证券监督管理委员会1997年1月6日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号〈招股说明书的内容与格式〉的通知》（证监〔1997〕2号）同时废止。


目录
第一章 总则
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行人基本情况
第六节 业务和技术
第七节 同业竞争和关联交易
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第九节 公司治理结构
第十节 财务会计信息
第十一节 业务发展目标
第十二节 募股资金运用
第十三节 发行定价及股利分配政策
第十四节 其他重要事项
第十五节 董事及有关中介机构声明
第十六节 附录和备查文件
第三章 招股说明书摘要
第四章 附则

第一章 总则
第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书，并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。
拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。
第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。
第五条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过一个月。
第九条 招股说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限，但至多不超过一个月。
第十条 发行人申请文件经核准后，在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去新的重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况及时修改招股说明书并提供补充说明材料，必要时应重新经过中国证监会核准。
经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对招股说明书进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。
在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。
第十一条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。
第十二条 招股说明书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十三条 招股说明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0．02。
第十四条 发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。
第十五条 发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十六条 在招股说明书及其摘要披露前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。
第十七条 发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券交易所。
第十八条 发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十九条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第二十条 发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任。
第二十一条 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第二十二条 特殊行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章 招股说明书

海峡两岸商业银行法律制度之比较 　　

　　　 彭俊良　中南财经大学法律系副教授 　　

　　在现代银行体系中，商业银行一直扮演着极其重要的角色。随着社会主义市场经济体制的建立与培育，祖国大陆建立现代银行制度的一项重要任务，是使专业银行商业化。而我国台湾地方的商业银行已经运行了较长时间。比较一下祖国大陆与我国台湾地方的商业银行制度，有助于我们对海峡两岸的商业银行有一个较为清楚的认识。　　

　　一、商业银行的立法　　

　　虽然商业银行这个概念在祖国大陆出现的时间不长，但祖国大陆很重视对商业银行的法制建设，于1995年5月10日便制定了《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》），专门规范商业银行的行为，保护商业银行的合法权益。而我国台湾地方的商业银行存在的历史较长，但并没有对商业银行进行专门的立法，仅在其“银行法”中对商业银行作了专章规定。　　

　　《中华人民共和国商业银行法》分总则、商业银行的设立和组织机构、对存款人的保护、贷款和其他业务的基本规则、财务会计、监督管理、接管和终止、法律责任和附则9章91条，已于1995年7月1日正式实施。　　

　　除了《商业银行法》以外，有关商业银行的重要法规还有：在银行机构方面主要有《外资金融机构管理条例》、《金融稽核检查处罚规定》；在银行业务方面主要有《信贷资金管理暂行办法》、《借款合同条例》、《贷款通则》、《同业拆借管理试行办法》、《储蓄管理条例》、《信用卡业务管理办法》、《银行结算办法》、《关于对商业银行实行资产负债比例管理的通知》、《中国人民银行、最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于查询、冻结、扣划企事业单位、机关、团体银行存款的通知》，等等。　　

　　　在台湾地方的商业银行“立法”中，最重要的当属“银行法”的制定与修订。“银行法”于1931年制定，分通则，银行之设立、变更、停业、解散，商业银行，储蓄银行，专业银行，信托投资公司，外国银行，罚则，附则等9章51条。当时国民党政府在大陆，由于忙于内战，以后又爆发了抗日战争，该法实际上并未予以实施。1947年重新修订，条文增加到119条之多，并正式得以实施，到台湾后仍在实施。其后也多次进行过修订。其中以1975、1985、1989年的修订较为重要。1989年的修订为最近的一次大幅修订，涉及的条文达30余条；其目的主要在于配合民营银行的开放，健全银行制度，促进银行业务的自由化以及整顿金融纪律，维护金融秩序。　　

　　除了“银行法”外，我国台湾地方有关商业银行的“法规”主要还有：在银行机构方面，有“交通银行条例”、“中国农民银行条例”、“中国国际商业银行条例”、“中国输出入银行条例”等。在银行业务方面有“支票存款户处理办法”、“银行办理限额支票及限额保证支票存款业务办法”、“银行金融债券发行办法”、“银行对企业授信规范”、“银行办理短期周转性授信作业准则”、“银行办理中长期授信作业准则”、“银行办理票据承兑、保证及贴现业务办法”，等等。　　

　　二、商业银行的定义及业务范围　　

　　何谓“商业银行”，祖国大陆的《商业银行法》与我国台湾地方的“银行法”的规定有所不同。《商业银行法》第2条规定：“本法所称的商业银行是指依照本法和《中华人民共和国公司法》设立的吸收公众存款。发放贷款、办理结算等业务的企业法人。”而我国台湾地方的“银行法”在第70条中规定，所谓商业银行，指以收受支票存款，供给期限在一年内的短期信用为主要业务的银行；在第52条中规定，银行为法人。这都是从揭示商业银行的业务范围入手来给商业银行下定义。比较而言，祖国大陆关于商业银行的定义充分揭示了现代商业银行的三大基本特征：即设立的合法性（必须依法成立）、业务的特殊性（特定的银行业务）和组织的法律性（必须是企业法人），概念完整、精确；而台湾地方的“银行法”关于“商业银行”的定义既没有要求其设立的合法性，也没有对其作定性描述，仅在另一条款中（第52条）笼统提到银行是法人，概念显得零碎，使人无法从整体上来认识商业银行。　　

　　从商业银行的业务范围来看，祖国大陆的《商业银行法》允许商业银行可以从事的业务范围，与台湾地方的“银行法”允许商业银行从事的业务范围大体相同，包括吸收存款（包括储蓄存款）、发放贷款、办理结算、投资公债、中介代理等金融业务；但祖国大陆还允许商业银行从事同业拆借、买卖外汇、发放长期贷款等业务；而台湾地方只允许商业银行办理短期和中期贷款，不能发放长期贷款，不能直接吸纳居民储蓄存款，也没有关于商业银行能否开展外汇买卖业务的规定。可见，台湾地区的商业银行可以经营的业务范围比起大陆的商业银行要窄一些。’　　

　　祖国大陆的《商业银行法》明确禁止商业银行从事信托投资、股票经营，禁止向企业投资以及向非自用的不动产投资，违者将予以重罚。各商业银行原来自办的信托投资公司按规定要么与银行脱钩，要么停办信托业务，实行银行业与信托业、证券业彻底分离。我国台湾地方的“银行法”也不允许商业银行从事上述几项业务；并对自用不动产的投资额也作了明确的限制：除营业用仓库外，不得超过其于投资该项不动产时的净值；投资营业用仓库的，不得超过其投资于该项仓库时存款总金额的5％。此外，台湾地方的法规还规定，商业银行自身不得开展储蓄业务和信托业务；商业银行内虽可附设储蓄部和信托部，但各部的资本、营业及会计必须独立。而吸纳储蓄存款，正是祖国大陆商业银行的一项极其重要的业务，是商业银行信贷资金的主要来源。　　　

　　三、商业银行的设立　　　

　　商业银行作为一个法人企业，应当依法成立，即依法定程序设立，办理相应的审批登记手续。我国台湾地方的“银行法”对商业银行的设立提出了一些基本的要求，规定：银行的设立，须报经“财政部”许可；经许可设立者，应依“公司法”的规定设立公司，收足资本金额；办妥公司登记后，再执有关文件向“财政部’伸请核发营业执照；银行及其分友机构非经法定程序设立，不得开始营业；银行所发行的股票应为记名式股票；并且，非经“财政部”许可，同一人持有同一银行之股份，不得超过其已经发行股份总数的5％；同一关系人持有的股份总数不得超过5％。这里，所谓“同一人”指同一自然人或同一法人；“同一关系人”的范围，包括本人、配偶、二亲等以内的血亲，以及以本人或配偶为负责人的企业。银行增设分支机构，应开具分支机构计划及所在地，申请“财政部”许可并核发营业执照。　　

　　祖国大陆的《商业银行法》也就商业银行的设立作了许多具体的规定。与我国台湾地方的“银行法”规定有许多不同。首先，明确规定了设立商业银行应当具备的条件。该法第12条规定，设立商业银行应当具备下列条件：（l）有符合《商业银行法》和《公司法》规定的章程；（2）有符合《商业银行法》规定的注册资本最低限额。其中：设立商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币，城市合作商业　银行的注册资本最低限额为1亿元人民币，农村合作商业银行的注册资本最低限额为5，000　万元人民币；注册资本应当是实缴资本。（3）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事长（行　长）、总经理和其他高级管理人员；（4）有健全的组织机构和管理制度；（5）有符合要求的营业场　所、安全防范措施和与专业有关的其他设施等。其次，明确规定设立商业银行必须经中国人民银行审查批准。《商业银行法》具体规定了设　立商业银行时应当向中国人民银行提交的文件、资料、申请书的基本内容，申请设立程序等；规　定经批准设立的商业银行，由中国人民银行颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部　门办理登记，领取营业执照。第三，为了保证商业银行的正常运营，《商业银行法》还对担任商业银行的高级管理人员的　任职条件提出了具体的要求。第四，关于商业银行的股东限制方面，《商业银行法》的限制时相对要宽松些，只是要求任　何单位和个人购买商业银行的股份总额达10％时，要事先经中国人民银行批准，与台湾地方　的“银行法”规定的非经“财政部”批准，同一人持有同一银行的股份不得超过5％，同一关系人　持有的股份总数不得超过5％相比，允许同一人持有的股份百分比要高，而且也没有关于“同　一关系人”持股数额的限制。第五，在关于商业银行的分支机构方面，《商业银行法》规定的比我国台湾地方的“银行法”　的规定具体、全面一些。《商业银行法》规定，商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境　内外设立分支机构。设立分支机构须经中国人民银行批准。在中华人民共和国境内设立分支　机构，应按照规定拨付与其规模相适应的营运资金。拨付各分支机构营运资金的总和，不得超　过总行资本总额的60％。设立分支机构必须向中国人民银行申办相关批准手续，并向工商行　政管理部门办理登记。《商业银行法》还规定，商业银行总行对其分支机构实行全行统一核算，　统一调度资金，分级管理的财务制度；商业银行分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围　内依法开展业务，其民事责任由总行承担。针对以前全国性商业银行按行政区划层层设立，导致机构重叠、各分支机构内部相互进行业务竞争、以及地方政府对商业银行的不当干涉等四端，《商业银行法》明确规定，在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划设立。　　

　　四、商业银行的形式　　

　　无论是祖国大陆的商业银行法律，还是我国台湾地方的商业银行“法规”，都承认商业银行为法人，具有独立的法律地位。如台湾地方的“银行法”第52条就规定，“银行为法人”；而祖国大陆的《商业银行法》更是将商业银行定位为“企业法人”。所谓“企业法人”，即具有法人资格的企业。企业是专门从事商品生产经营活动、并以营利为最终目的的社会经济组织。因此，将商业银行定位为“企业法人”，既明确了商业银行的法律地位，也明确了它的经济性质，有利于商业银行在合法的前提下追求经济利益最大化。　　

　　任何银行都需通过特定的法律形式表现出来。鉴于银行在国民经济中的重要地位，祖国大陆的商业银行法律及台湾地方的商业银行“法规”都不允许商业银行采用独资或合伙的形式，也不允许采用无限责任公司等公司形式；但是，是采用有限责任公司形式还是股份有限公司形式，却存在差别。　　

　　祖国大陆的《商业银行法》在规定商业银行的法律形式时指出：“商业银行的组织形式、组织结构适用《中华人民共和国公司法》的规定”（第17条），而《公司法》规定的公司法律形式包括有限责任公司和股份有限公司两种。可见，祖国大陆的法律允许商业银行既可以采用有限责任公司形式，也可采用股份有限公司的形式，而国有商业银行则只能采有限责任公司的法律形式（国有独资公司）。我国台湾地方的“银行法”则规定：银行的法律形式，除法律另有规定或“银行法”修正施行前经专案核准外，以股份有限公司为限。　　

　　五、商业银行的变更与终止　　

　　商业银行的变更包括商业银行的合并与分立、名称变更、资本总额的增减、分支机构的增减、办公地点的迁移等等。我国台湾地方的“银行法”规定，银行合并或银行名称、组织结构，资来总额、本行及分支机构所在地等项内容发生变更的，应经“财政部”许可，并办理公司变更登记及申请换发营业执照”。祖国大陆的《商业银行法》亦规定，商业银行的名称、注册资本、总行或分支机构所在地、业务范围、持有资本总额或者股份总额百分之十以上的股东，章程修改等变更的，必须经中国人民银行批准；商业银行合并、分立的，必须适用《公司法》的规定，并报中国人民银行审查批准。　　

　　在关于商业银行的终止方面，祖国大陆的《商业银行法》与台湾地方的“银行法”的规定有较大的区别。　　

　　第一，关于终止的原因，台湾地方的“银行法”只是规定了银行自动解散、因违法而被撤消许可二项原因，没有规定是否可以申请和宣告银行破产；而祖国大陆的《商业银行法测规定了银行解散、被撤消和被依法宣告破产三项原因，明确允许商业银行可以破产。　　

　　第二，关于终止程序，台湾地方规定，银行经股东会决议解散的，应当申叙理由，附具股东会记录及清偿债务计划，申请“财政部”核准；“财政部”核准解散时，应即撤销其许可。祖国大陆的《商业银行法》则规定，商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由而需要解散的，应向中国人民银行提出申请，并附解散理由和支付存款的本金和利息等清偿计划，经中国人民银行批准；商业银行不能支付到期债务，由人民法院依法宣告破产的，事先须经中国人民银行的同意。