您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律法规 »

国务院关于进一步对外开放黑河等四个边境城市的通知

时间:2024-07-09 10:37:19 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8821
下载地址: 点击此处下载

国务院关于进一步对外开放黑河等四个边境城市的通知

国务院


国务院关于进一步对外开放黑河等四个边境城市的通知
国函[1992]21号

1992-03-09国务院


黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区人民政府:

  国务院决定进一步对外开放黑龙江省黑河市、绥芬河市、吉林省珲春市和内蒙古自治区满洲里市四个边境城市。
  黑河、绥芬河、珲春、满洲里四个边境城市进一步开放后,要积极扩大对俄罗斯和独联体其他国家的边境贸易和地方贸易,发展投资合作、技术交流、劳务合作等多种形式的经济合作,合理利用当地的优势发展加工制造业和第三产业,促进边境地区的繁荣稳定。
  四个边境城市实行以下政策:
  一、边境贸易和对外经济合作,按国务院批准的《关于积极发展边境贸易和经济合作促进边疆繁荣稳定的意见》(国办发[1991]25号)和国家其他有关规定执行。省和自治区可以在其权限范围内,授予四市人民政府在管理边境贸易和经济合作方面一定权限,权限内的边贸、加工、劳务合作等经济合同由市自行审批。四市可由经贸部批准各增加一两家市级边贸公司。
  二、鼓励发展加工贸易和创汇农业。“八五”期间对为发展出口农产品而进口的种子、种苗、饲料及相关技术装备,企业为加工出口产品和进行技术改造而进口的机器设备和其他物料,免征进口关税和产品税(或增值税)。
  三、要积极吸收国内和国外的投资、促进经济发展。目前第一步着重引进独联体各国和国内企业的投资,发展出口贸易;并积极创造条件,将吸收外商投资扩大到其他国家和地区。省和自治区人民政府可以在权限范围内扩大四市人民政府审批外商投资项目的权限。经当地税务机关批准,外商投资企业的企业所得税减按24%的税率征收。
  允许独联体各国投资商在其投资总额内用生产资料或其他物资、器材等实物作为投资资本。这部分货物可按我边贸易货的有关规定销售,并减半征收进口关税和工商统一税。
  四、可在本市范围内划出一定区域,兴办边境经济合作区,以吸引内地企业投资为主,举办对独联体国家出口的加工企业和相应的第三产业。边境经济合作区具体范围由国务院特区办公室会同有关部门审定。
  五、对边境经济合作区内产品以出口为主的生产性内联企业,其生产出口规模达到一定额度的,经经贸部批准,给予对独联体国家的进出口经营权,具体规模额度标准,由经贸部研究确定。内联企业的企业所得税率在当地减按24%的税率征收,如内联投资者将企业利润所得解回内地,则由投资方所在地加征9%的所得税。“八五”期间免征投资方向调节税。
  六、边境经济合作区内的内联企业和外商投资企业在独联体国家易货所得,允许自行销售,进口时减半征收关税和工商统一税。属于国家限制进口的商品,要按国家有关规定办理进口审批手续。
  七、边境经济合作区进行区内基础设施建设所需进口的机器、设备和其他基建物资,免征进口关税和产品税(或增值税)。“八五”期间,边境经济合作区的新增财政收入留在当地,用于基础设施建设。
  八、“八五”期间,中国人民银行每年专项安排4000万元固定资产贷款(每市1000万元),用于边境经济合作区的建设,纳入国家信贷和投资计划。
  黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区人民政府对进一步开放的四个边境城市要加强领导,帮助作好建设和发展的统筹规划,建设规模一定要与发展的可能性相适应,不可铺大摊子。在扩大对外开放加快经济建设的同时,加强社会主义精神文明建设,加强经济调控管理,保障边境安全稳定和各项工作的健康发展。



国务院

一九九二年三月九日


气象局关于印发国家级地面气象观测站迁建撤暂行规定的通知

中国气象局


气象局关于印发国家级地面气象观测站迁建撤暂行规定的通知

气发〔2012〕93号


各省、自治区、直辖市气象局,各直属单位,各内设机构:
  为落实《气象设施和气象探测环境保护条例》,规范国家级地面气象观测站的迁移、新建和撤销管理工作,现将《国家级地面气象观测站迁建撤暂行规定》印发给你们,请认真遵照执行。


                           气 象 局
                             2012年11月28日



国家级地面气象观测站迁建撤暂行规定



第一章 总  则

  第一条 为进一步规范国家级地面气象观测站迁建撤管理工作,确保观测资料的代表性、准确性、连续性和可比较性,根据《中华人民共和国气象法》、《气象设施和气象探测环境保护条例》等法律法规和中国气象局有关业务技术和管理规定,制定本规定。
  第二条 本规定所称国家级地面气象观测站是指国家基准气候站、国家基本气象站、国家一般气象站。
  第三条 本规定所称迁建撤是指迁移、新建和撤销。
  迁移是指将国家级地面气象观测站的观测场迁移至新的地点。
  新建是指建设新的国家级地面气象观测站。
  撤销是指撤销国家级地面气象观测站。
  第四条 迁移国家基准气候站和国家基本气象站的,由省级气象局报中国气象局审批;迁移国家一般气象站的,由省级气象局审批,有关材料报中国气象局主管职能部门备案。
  新建和撤销国家级地面气象观测站的,由省级气象局报中国气象局审批。
  第五条 批复迁移或新建后,应在2年内(不包括批复当年)完成建设、通过业务验收,并正式启用。未按期启用的,应重新报批。

第二章 选  址

  第六条 拟选站址必须同时满足以下要求:
  (一)能够代表该站所在区域的天气气候特征;
  (二)符合全国气象观测站网布局;
  (三)气象探测环境符合《气象设施和气象探测环境保护条例》等法规、标准和中国气象局的有关技术和管理规定;
  (四)当地人民政府承诺长期保护气象探测环境、编制气象探测环境保护专项规划,并纳入当地城乡规划;
  (五)占地面积满足观测场地、探测设施、业务用房和附属用房的布局要求,并预留必要的业务发展空间;
  (六)具有国家法定的土地使用权证或有当地人民政府办理土地使用权证的承诺;
  (七)具备必要的供电、供水、交通、通信等基础条件;
  (八)应满足的其他要求。
  第七条 选址工作分为初选、遴选、评估、确定四个阶段。
  (一)站址初选由市(地)级气象局负责。经与当地人民政府协商,提出2-3个初选站址,上报省级气象局。
  (二)站址遴选由省级气象局负责。由天气、气候、观测、资料应用等专家以及管理人员组成选址小组,对初选站址进行实地勘察、核实相关资料,初步遴选出拟选站址。
  (三)站址评估由省级气象局组织。由天气、气候、观测、资料应用等专家以及业务、计财等管理人员组成评估小组,对拟选站址的科学性、合理性、可行性进行评估。
  (四)省级气象局根据遴选结果和评估意见,落实当地人民政府对拟选站址的建设用地、规划、经费和编制气象探测环境保护专项规划并纳入城市(镇)控制性详细规划等方面的相关承诺,确定拟选站址,编制《站址勘察报告书》(具体要求详见附件1,略,详情请登录气象局网站)和《站址迁移分析报告》(具体要求详见附件2,略,详情请登录气象局网站)。
  第八条 拟选站址内部建筑物布局应符合气象探测环境保护要求。
  禁止在建有气象观测场的院落内建设与业务无关的建筑物。

第三章 迁  移

  第九条 迁移国家级地面气象观测站的,必须符合下列条件之一:
  (一)国家重点工程建设或者城市(镇)总体规划变化,确实无法避免影响气象探测环境,且无法采取补救措施的;
  (二)气象探测环境遭到严重破坏(含无线电频率干扰等电磁环境变化),失去治理和恢复可能的;
  (三)因自然灾害等因素,现址已不具备设站条件,无法正常开展业务工作的;
  (四)因气象事业发展需要迁移的。
  第十条 国家级地面气象观测站站址迁移后,旧址一般应长期保留自动气象观测。
  第十一条 站址迁移包括提出申请、选址申报、审查批复、建设落实和验收启用五个阶段。
  第十二条 因第九条第一项原因需迁移的,由当地人民政府或者建设单位向省级气象局提出申请;因第九条第二项原因需迁移的,由市(地)级气象局向省级气象局申请;因第九条第三项原因需迁移的,由当地人民政府或者市(地)级气象局向省级气象局申请;因第九条第四项原因需迁移的,由中国气象局或者省级气象局按照职责权限决定。
  第十三条 省级气象局按照要求组织选址并准备申报材料,新址观测场经度、纬度和拔海高度应由具有测绘资质的单位测量。
  迁移国家基准气候站、国家基本气象站的,由省级气象局向中国气象局申报(具体要求详见附件3,略,详情请登录气象局网站)。
  第十四条 中国气象局、省级气象局收到站址迁移请示后,按审批权限,组织实地核查、资料审查,予以批复。
  (一)迁移国家基准气候站、国家基本气象站的,由中国气象局主管职能部门委托国家级业务单位进行迁站材料技术审查,提出审查意见;派员实地核查,编写核查报告;中国气象局根据申报材料、审查意见和核查报告,做出决定,予以批复。
  (二)迁移国家一般气象站的,由省级气象局主管职能部门委托省级业务单位进行迁站材料技术审查,提出审查意见;派员实地核查,编写核查报告;省级气象局根据申报材料、审查意见和核查报告,做出决定,予以批复。
  对拟迁移的,省级气象局应在批复前将主要信息报送中国气象局主管职能部门(具体要求详见附件4,略,详情请登录气象局网站)。中国气象局主管职能部门根据报送信息,结合国家级气象观测站网布局要求,给予必要的指导。
  批复同意的,省级气象局应在批复文件下发后15个工作日内,将批复文件和有关材料报中国气象局主管职能部门备案(具体要求详见附件4,略,详情请登录气象局网站)。
  (三)对于情况比较特殊的站址迁移,审批机构应组织天气、气候、观测、资料应用等方面的专家进行论证。
  第十五条 批复同意后,应在规定时限内完成:观测场建设,观测设备设施的安装,业务用房、附属用房等主体建筑物建设,供水、供电、交通、通信等配套工程及其他附属基础设施建设,办理土地使用权证,编制气象探测环境保护专项规划并纳入城市(镇)控制性详细规划。
  第十六条 新址验收合格方可申请正式启用,新址启用并完成对比观测后,方可改变旧址用途。
  (一)国家基准气候站、国家基本气象站建成后,由中国气象局组织业务验收;国家一般气象站建成后,由省级气象局组织业务验收。业务验收的主要内容包括:建设任务是否完成,建设内容和建筑物布局与申报材料是否一致,观测场和值班室的面积、布局等是否符合相关业务规定,观测设备设施是否符合要求并能正常运行,供水、供电、交通、通信等配套工程及其他附属基础设施是否能满足业务需求,是否完成土地使用权证办理,是否完成气象探测环境保护专项规划编制并已纳入城市(镇)控制性详细规划等。
  (二)新址通过业务验收后,由省级气象局向中国气象局主管职能部门申请新址正式启用(具体要求详见附件5,略,详情请登录气象局网站)。中国气象局主管职能部门在每年11月底之前受理下一年度新址正式启用申请。
  旧址的观测记录必须持续到12月31日,新址启用时间为1月1日。
  (三)因遭受严重自然灾害旧址无法正常开展业务工作的,在组织开展临时观测的同时,应迅速按照要求组织选址并准备申报材料,尽快报批,加快建设,及时启用新址。
  第十七条 迁移国家级地面气象观测站,须在新址和旧址之间进行至少1年的对比观测。其中,国家基准气候站必要时进行2年对比观测。对比观测必须在新址和旧址观测场内进行。对比观测的设备为自动气象站,对比观测要素为气压、空气温度、空气湿度、风向风速、降水、地温。对比观测一般在批复迁移后进行,自1月1日开始。
  因遭受严重自然灾害旧址无法正常开展业务工作的,可不进行对比观测。
  在新址启用和对比观测完成之前,必须严格保护旧址的气象探测环境。
  第十八条 站址迁移对比观测资料的管理包括分析报送、审查归档两个阶段。
  (一)分析报送由省级气象局负责。应在完成对比观测的次年3月31日前,完成新旧站址对比观测资料的审查和分析,补充至该站的《站址迁移分析报告》中,形成完整的《站址迁移分析报告》,并将经过审查的《站址迁移分析报告》和新旧站址对比观测资料报送国家气象信息中心(具体要求详见附件6,略,详情请登录气象局网站),同时在省级气象局归档。
  (二)审查归档由国家气象信息中心负责。省级气象局要根据国家气象信息中心的审查意见进行修改完善。国家气象信息中心应在每年6月30日前,将资料分析报送和审查归档等情况报送中国气象局主管职能部门。中国气象局主管职能部门视情况进行通报。

第四章 新  建

  第十九条 新建国家级地面气象观测站的,应符合下列条件:
  (一)符合现代气象业务与服务要求,满足气象事业发展需要;
  (二)符合全国气象观测站网布局规划。
  第二十条 新建包括提出申请、选址申报、审查批复、建设落实和验收启用五个阶段。
  第二十一条 符合新建条件的,由市(地)级气象局向省级气象局申请。
  第二十二条 省级气象局按照要求组织选址并准备申报材料,新址观测场经度、纬度和拔海高度应由具有测绘资质的单位测量。
  由省级气象局向中国气象局申报(具体要求详见附件7,略,详情请登录气象局网站)。
  第二十三条 中国气象局收到新建申报后,组织资料审查、实地核查,做出决定,予以批复。
  第二十四条 建设落实和验收启用要求分别同第十五条、第十六条的有关规定。

第五章 撤  销

  第二十五条 撤销国家级地面气象观测站的,应符合下列条件之一:
  (一)已经失去气象业务和服务价值的;
  (二)因自然灾害等因素,现址已不具备设站条件,且无另选新址重建意义的。
  第二十六条 撤销包括提出申请、论证申报、审查批复三个阶段。
  第二十七条 符合撤销条件的,由市(地)级气象局向省级气象局申请。
  第二十八条 省级气象局组织天气、气候、观测、资料应用等专家以及业务、计财、人事等管理人员进行论证,给出明确的论证意见,并向中国气象局申报(具体要求详见附件8,略,详情请登录气象局网站)。
  第二十九条 中国气象局收到撤销申报后,组织审查,做出决定,予以批复。

第六章 附  则

  第三十条 在批复同意站址迁移或新建前,一般不得在新址建设办公楼、业务楼。
  第三十一条 凡申报程序、申报材料不符合本规定的,上级气象部门不予受理。
  第三十二条 凡违反本规定,隐瞒不报、申报不实或越权审批的,追究有关人员的责任。
  第三十三条 因中国气象局气象观测站网整体调整需迁移、新建或撤销国家级地面气象观测站的,不适用本规定。
  第三十四条 本规定由中国气象局主管职能部门负责解释。
  第三十五条 本规定自2013年1月1日起施行,有效期3年。
  中国气象局《关于下发〈气象测报业务检查员管理办法〉等文件的通知》(中气测发〔2001〕14号)中的《地面气象观测站站址变动规定》,中国气象局监测网络司《关于地面气象观测站站址变动有关问题的函》(气测函〔2009〕27号),中国气象局综合观测司《关于国家级地面气象观测站站址迁移有关事宜的通知》(气测函〔2011〕89号)、《关于做好站址变动对比观测资料分析工作的通知》(气测函〔2012〕27号)同时废止。
  其他文件和规定有与本规定不一致的,均以本规定为准。








关于外国投资者并购境内企业的规定

商务部


中华人民共和国商务部令2009年第6号,公布《关于外国投资者并购境内企业的规定》

商务部令2009年第6号


  为保证《关于外国投资者并购境内企业的规定》与《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相一致,对《关于外国投资者并购境内企业的规定》作如下修改:

  一、删除第五章“反垄断审查”,在“附则”中新增一条作为第五十一条,表述为:“依据《反垄断法》的规定,外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的,应当事先向商务部申报,未申报不得实施交易。”

  此后条文、章节顺序依次调整。

  二、对以下条款作文字修改:

  (一)将第十六条第四款中“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以现金出资的,”修改为“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%,投资者以现金出资的”。

  (二)将第三十六条第一款“自营业执照颁发之日起6个月内,如果境内外公司没有完成其股权变更手续,则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效,登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记,使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态”,修改为“自营业执照颁发之日起6个月内,如果境内外公司没有完成其股权变更手续,则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记,使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。”

  (三)将第四十二条第一款第(一)项和第四十四条第一款第(三)项中的“最终控制人”修改为“实际控制人”。

  此决定自公布之日起施行。

  《关于外国投资者并购境内企业的规定》根据本决定作相应的修改,重新公布。

  附件:关于外国投资者并购境内企业的规定


                              部长:陈德铭
                          二〇〇九年六月二十二日

关于外国投资者并购境内企业的规定

目 录


          第一章 总 则

          第二章 基本制度
          第三章 审批与登记

          第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
            第一节 以股权并购的条件
            第二节 申报文件与程序
            第三节 对于特殊目的公司的特别规定

          第五章 附 则





          第一章 总 则

  第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资,引进国外的先进技术和管理经验,提高利用外资的水平,实现资源的合理配置,保证就业、维护公平竞争和国家经济安全,依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规,制定本规定。

  第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。

  第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章,遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则,不得造成过度集中、排除或限制竞争,不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益,不得导致国有资产流失。

  第四条 外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
  依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业,并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业,该产业的企业被并购后,仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业,外国投资者不得并购从事该产业的企业。
  被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的,应进行调整。

  第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

  第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
  如果被并购企业为境内上市公司,还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

  第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税,接受税务机关的监督。

  第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规,及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。

          第二章 基本制度

  第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的,该企业享受外商投资企业待遇。
  外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的,除法律和行政法规另有规定外,该企业不享受外商投资企业待遇,其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书(以下称“批准证书”)。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
  境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇,但该境外公司认购境内公司增资,或者该境外公司向并购后所设企业增资,增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业,其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的,享受外商投资企业待遇。
  外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇,按照国家有关规定办理。

  第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”),登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局,外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。
  并购后所设外商投资企业,根据法律、行政法规和规章的规定,属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的,省级审批机关应将申请文件转报商务部审批,商务部依法决定批准或不批准。

  第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。
  当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

  第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权,涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的,当事人应就此向商务部进行申报。
  当事人未予申报,但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的,商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施,以消除并购行为对国家经济安全的影响。

  第十三条 外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
  外国投资者资产并购的,出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
  外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
  出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日,向债权人发出通知书,并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

  第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。
  外国投资者并购境内企业,导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时,应当符合国有资产管理的有关规定。

  第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明,如果有两方属于同一个实际控制人,则当事人应向审批机关披露其实际控制人,并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

  第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。
  外国投资者认购境内公司增资,有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本,其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的,从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
  外国投资者资产并购的,投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的,对与资产对价等额部分的出资,投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
  外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

  第十七条 作为并购对价的支付手段,应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的,应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的,按照本规定第四章办理。

  第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权,境内公司变更设立为外商投资企业后,该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本,外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。
  外国投资者认购境内有限责任公司增资的,并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东,在境内公司资产评估的基础上,确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
  外国投资者认购境内股份有限公司增资的,按照《公司法》有关规定确定注册资本。

  第十九条 外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限:
  (一) 注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的10/7;
  (二) 注册资本在210万美元以上至500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍;
  (三) 注册资本在500万美元以上至1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的25倍;
  (四) 注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。

  第二十条 外国投资者资产并购的,应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。

          第三章 审批与登记

  第二十一条 外国投资者股权并购的,投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业,依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定,向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件:
  (一) 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;
  (二) 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;
  (三) 并购后所设外商投资企业的合同、章程;
  (四) 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;
  (五) 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;
  (六) 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;
  (七) 被并购境内公司所投资企业的情况说明;
  (八) 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);
  (九) 被并购境内公司职工安置计划;
  (十) 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。
  并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送。

  第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律,并包括以下主要内容:
  (一) 协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;
  (二) 购买股权或认购增资的份额和价款;
  (三) 协议的履行期限、履行方式;
  (四) 协议各方的权利、义务;
  (五) 违约责任、争议解决;
  (六) 协议签署的时间、地点。

  第二十三条 外国投资者资产并购的,投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业,依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定,向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件:
  (一) 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;
  (二) 外商投资企业设立申请书;
  (三) 拟设立的外商投资企业的合同、章程;
  (四) 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;
  (五) 被并购境内企业的章程、营业执照(副本);
  (六) 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;
  (七) 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;
  (八) 被并购境内企业职工安置计划;
  (九) 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。
  依照前款的规定购买并运营境内企业的资产,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送。
  外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的,在外商投资企业成立之前,不得以该资产开展经营活动。

  第二十四条 资产购买协议应适用中国法律,并包括以下主要内容:
  (一) 协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;
  (二) 拟购买资产的清单、价格;
  (三) 协议的履行期限、履行方式;
  (四) 协议各方的权利、义务;
  (五) 违约责任、争议解决;
  (六) 协议签署的时间、地点。

  第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,除本规定另有规定外,审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内,依法决定批准或不批准。决定批准的,由审批机关颁发批准证书。
  外国投资者协议购买境内公司股东股权,审批机关决定批准的,应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明,转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。

  第二十六条 外国投资者资产并购的,投资者应自收到批准证书之日起30日内,向登记管理机关申请办理设立登记,领取外商投资企业营业执照。
  外国投资者股权并购的,被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记,领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的,应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理,同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时,应提交以下文件,并对其真实性和有效性负责:
  (一)变更登记申请书;
  (二)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;
  (三)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同;
  (四)外商投资企业批准证书;
  (五)外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明;
  (六)修改后的董事会名单,记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件;
  (七)国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
  投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内,到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

          第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

  第一节 以股权并购的条件

  第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司,系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权,或者境外公司以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

  第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度,且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚;除本章第三节所规定的特殊目的公司外,境外公司应为上市公司,其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

  第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权,应符合以下条件:
  (一) 股东合法持有并依法可以转让;
  (二) 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;
  (三) 境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;
  (四) 境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
  前款第(三)、(四)项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。

  第三十条 外国投资者以股权并购境内公司,境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(以下称“并购顾问”)。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查,并出具并购顾问报告,就前述内容逐项发表明确的专业意见。

  第三十一条 并购顾问应符合以下条件:
  (一) 信誉良好且有相关从业经验;
  (二) 无重大违法违规记录;
  (三) 应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

  第二节 申报文件与程序

第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批,境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外,另须报送以下文件:
  (一) 境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明;
  (二) 并购顾问报告;
  (三) 所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件;
  (四) 境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录;
  (五) 境外公司的章程和对外担保的情况说明;
  (六) 境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

  第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核,符合条件的,颁发批准证书,并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司,自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

  第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内,向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记,由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
  境内公司向登记管理机关办理变更登记时,应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

  第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内,境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项,向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。
  当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外,另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后,颁发中国企业境外投资批准证书,并换发无加注的外商投资企业批准证书。
  境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后,应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

  第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内,如果境内外公司没有完成其股权变更手续,则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记,使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
  并购境内公司增发股份而未实现的,在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前,境内公司还应当按照《公司法》的规定,减少相应的注册资本并在报纸上公告。
  境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的,由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

  第三十七条境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前,不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保,不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

  第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照,到税务机关办理税务变更登记。

  第三节 对于特殊目的公司的特别规定

  第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
  特殊目的公司为实现在境外上市,其股东以其所持公司股权,或者特殊目的公司以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的,适用本节规定。
  当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的,该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。

  第四十条 特殊目的公司境外上市交易,应经国务院证券监督管理机构批准。
  特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度,其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录,并保持着有效的监管合作关系。

  第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件:
  (一)产权明晰,不存在产权争议或潜在产权争议;
  (二)有完整的业务体系和良好的持续经营能力;
  (三)有健全的公司治理结构和内部管理制度;
  (四)公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

  第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司,应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时,境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外,另须报送以下文件:
  (一)特殊目的公司实际控制人的身份证明文件;
  (二)特殊目的公司境外上市商业计划书;
  (三)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
  获得中国企业境外投资批准证书后,设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。

  第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值,不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

  第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的,境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外,另须报送以下文件:
  (一)设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书;
  (二)特殊目的公司境外投资外汇登记表;
  (三)特殊目的公司实际控制人的身份证明文件或开业证明、章程;
  (四)特殊目的公司境外上市商业计划书;
  (五)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
  如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体,境内公司还须报送以下文件:
  (一)该境外公司的开业证明和章程;
  (二)特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。

  第四十五条 商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的,出具原则批复函,境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。
  境内公司获得核准后,向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股,自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。
  并购导致特殊目的公司股权等事项变更的,持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人,凭加注的外商投资企业批准证书,向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续,并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。

  第四十六条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内,向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记,由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
  境内公司向登记管理机关办理变更登记时,应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

  第四十七条 境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内,向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划,并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时,境内公司应自完成境外上市之日起30日内,向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划,由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后,应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。
  如果境内公司在前述期限内未向商务部报告,境内公司加注的批准证书自动失效,境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态,并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

  第四十八条 特殊目的公司的境外上市融资收入,应按照报送外汇管理机关备案的调回计划,根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内:
  (一)向境内公司提供商业贷款;
  (二)在境内新设外商投资企业;
  (三)并购境内企业。
  在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入,应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入,导致境内公司和自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加,当事人应如实披露并报批,在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。
  境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入,应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准,可以开立资本项目专用帐户保留,也可经外汇管理机关核准后结汇。

  第四十九条 自营业执照颁发之日起1年内,如果境内公司不能取得无加注批准证书,则加注的批准证书自动失效,并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

  第五十条 特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证书和营业执照后,当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的,适用本章第一节和第二节的规定。

          第五章 附 则

  第五十一条 依据《反垄断法》的规定,外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的,应当事先向商务部申报,未申报不得实施交易。

第五十二条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业,适用本规定。
  外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的,适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定,其中没有规定的,参照本规定办理。
  外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的,适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定,其中没有规定的,参照本规定办理。
  外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的,或者境内公司为股份有限公司的,适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定,其中没有规定的,适用本规定。

  第五十三条 申请人或申报人报送文件,应依照本规定对文件进行分类,并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。

  第五十四条 被股权并购境内公司的中国自然人股东,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

  第五十五条 境内公司的自然人股东变更国籍的,不改变该公司的企业性质。

  第五十六条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责,不得利用职务之便牟取不正当利益,并对知悉的商业秘密负有保密义务。

  第五十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业,参照本规定办理。

  第五十八条 本规定自公布之日起施行。